法律法規
濟南市章丘區法院對一起“公司解散案”作出判決！
文章作者：濟南中院發布日期：2018-12-21
濟南市章丘區法院對一起“公司解散案”作出判決！公司解散，如何認定經營管理發生嚴重困難？！
案件基本信息
1.裁判文書字號：山東省濟南市章丘區人民法院（2016）魯 ? 0181 民初7582號民事判決書。
2.案由：公司解散糾紛
3.當事人原告：王某某
被告：章丘某有限公司
第三人：張某某
第三人：宋某某
基本案情
章丘某有限公司（以下簡稱某公司）成立于2007年11月15日，發起人彭某某，宋某某，注冊資本300萬元，該公司位于章丘區某街道辦事處某村南，廠房系租賃。2011年6月21日該公司股東變更為宋某某、王某某、張某某，注冊資本變更為400萬元，其中宋某某認繳256萬元，占64%，張某某、王某某各認繳72萬元，分別占18%。股東會選舉宋某某任執行董事、經理，王某某任監事。公司采購、銷售及日常經營管理主要由張某某負責，生產、技術由王某某負責。2015年下半年，因資金周轉困難，某公司停產。2015年11月份，張某某將某公司的主要機器設備拉至長清區其自己經營的機械加工廠內使用。
2016年7月7日，某公司召開股東會，王某某、宋某某、張某某均到會參加，并形成以下決議：1.全體股東同意王某某從公司撤資退股；2.由王某某負責對公司財務進行審計，對公司資產進行評估，費用由王某某先行墊付，最終從某公司財務支出償還；3.宋某某和張某某在以上審計和評估工作中，全力配合工作，及時提供所需公司全部資料（章、合同、收據、發票、債權及債務憑證等）；4.待審計及評估工作完畢，所有資金扣出償還公司債務部分數額，余額按18%比例分配給王某某；5.以上第4條執行完畢時，王某某向公司遞交工作期間所有文件資料，期間售后服務資料需及時提供；6.所有事項秉公辦理，任何人不得有違法舞弊行為，否則任何股東均可依法追究其相應的法律責任；7.審計及評估于2016年8月15日前結束，所有股東全力配合。以上未盡事宜，全體股東協商處理。事后，三股東未按上述決議內容對公司財務、資產進行審計、評估，原因雙方各執一詞，王某某主張宋某某、張某某拒不提供審計、評估所需資料，宋某某、張某某主張股東會后，因王某某以民間借貸糾紛起訴了宋某某，為此雙方未再協商此事。
2016年8月30日，王某某以張某某私自將設備拉走向章丘市公安局某派出所報案。2016年12月2日，章丘市公安局經審查認為沒有犯罪事實，決定不予立案，并出具不予立案通知書。隨后，王某某向本院提起訴訟，請求解散某公司。
案件焦點
某公司經營管理是否發生嚴重困難。
裁判要旨
濟南市章丘區人民法院經審理認為：本案審理的焦點問題是某公司是否存在經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的情形，是否應予司法解散的問題。? 《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑無法解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條第一款規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”上述規定既是公司解散訴訟的立案受理條件，同時也是判決公司解散的實質審查條件。
關于某公司是否經營管理發生嚴重困難。公司經營管理嚴重困難包括兩種情況：一是公司權力運行發生嚴重困難，股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即公司僵局情形；二是公司的業務經營發生嚴重困難，公司經營不善、嚴重虧損。如公司僅業務經營發生嚴重困難，不存在權力運行嚴重困難的，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條第二款的規定，不符合公司法第一百八十二條的解散公司條件。首先，某公司權力運行未發生嚴重困難，三股東在2016年7月份召開股東會并形成有效決議，并且王某某稱之前也召開過股東會，有兩次有會議記錄，其他是口頭會議，這說明某公司權力機構運行正常，未形成僵局；其次，王某某主張公司解散的理由有三：一是股東長期分歧、離散、對抗；二是公司財務及其他事項的決定與執行均不知情；三是張某某私自拉走某公司機器設備。關于理由一，王某某未提供證據予以證明，對此不予采信；關于理由二，涉及股東知情權問題，王某某可通過行使股東知情權予以解決；關于理由三，若張某某拉走某公司機器設備損害了股東或公司利益，王某某可依法通過其他途徑主張權利。因此，王某某主張公司解散的理由，不符合公司法規定的司法解散公司的條件。綜上，王某某訴請解散某公司，不符合公司法的相關規定。
濟南市章丘區人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第一條規定，作出如下判決：
駁回原告王某某的訴訟請求。
案件受理費100元，由原告王某某負擔。
法官說法
本案審理的重點是某公司是否存在經營管理發生嚴重困難的情形。公司法規定，股東請求解散公司必須符合下列條件：一是公司經營管理發生嚴重困難；二是繼續存續會使股東利益受到重大損失；三是通過其他途徑不能解決；四是持有公司全部股東表決權百分之十以上。以上條件缺一不可。公司法解釋（二）進一步明確了如何認定公司“經營管理發生嚴重困難”的情形。根據該司法解釋的規定，“經營管理發生嚴重困難”主要是指公司權力運行發生嚴重困難，股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出決議，即公司僵局情形。本案王某某主張解散公司的理由有三，一是股東長期分歧、離散、對抗,對該主張未提供證據予以證明；二是公司財務及其他事項的決定與執行均不知情，即使存在該情形，王某某可通過行使股東知情權進行權利濟救；三是張某某私自拉走某公司機器設備，若張某某的行為損害了公司利益，王某某可通過股東代表訴訟予以救濟。顯然，王某某主張解散公司的理由不符合公司法規定的公司解散的條件。在本案審理中還有一個分歧，那就是某公司已停產，機器設備也被張某某拉走，公司還有存續的必要嗎？我國公司法規定的公司司法解散事由“經營管理發生嚴重困難”，僅指公司權力運行發生困難，不包括業務經營發生困難。庭審中已查明公司停產的原因是資金周轉困難，與公司的權力運行無關。
本案根據公司法規定，并結合案件事實，對股東請求解散公司應具備的條件，特別是對如何認定“經營管理發生嚴重困難”進行了分析認定，在審理公司解散糾紛中具有一定的典型性。
編寫 濟南市章丘區法院 王云
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