改革改制
關于省屬國有企業發展混合所有制經濟
文章作者：發布日期：2016-04-21
省委辦公廳 省政府辦公廳
關于省屬國有企業發展混合所有制經濟
的意見
魯辦發〔2016〕10號
（2016年3月16日）
為貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，根據《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發﹝2015﹞22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發﹝2015﹞54號）和《中共山東省委、山東省人民政府關于深化省屬國有企業改革完善國有資產管理體制的意見》（魯發〔2014〕13號）要求，經省委、省政府同意，現就省屬國有企業發展混合所有制經濟提出如下意見。
一、發展混合所有制經濟的重要性
積極發展國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是黨中央、國務院在全面推進經濟社會各領域改革、堅持兩個“毫不動搖”基本原則（毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展）以及深刻總結三十多年國有企業改革發展經驗基礎上作出的重大決策,是當前深化國有企業改革的重要任務。
改革開放以來，我省國有企業體制機制發生了深刻變化，運行質量和經濟效益顯著提升，活力和競爭力明顯增強，但國有企業決策效率不高、內部管理不規范、監督約束機制不健全等問題依然存在。發展混合所有制經濟，實現國有資本與各類社會資本的有效融合、相互促進，將進一步放大國有資本功能，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力，促進國有資本保值增值，更好地維護以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。發展混合所有制經濟，有利于國有企業在決策、運營、管理等方面進行深層次的改革和調整，建立科學規范的決策運營機制，逐步形成資本管理與價值創造相結合的經營理念，促進國有資本的合理有序進退，切實提升國有企業活力和競爭力。
二、指導思想、基本原則和任務目標
（一）指導思想。深入貫徹落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，全面落實黨中央、國務院關于國有企業改革的決策部署，以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度為導向，以推進企業上市、引進各類社會資本參與國有企業改革、實施員工持股、投資參與非國有經濟發展為主要實現形式，穩妥發展國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，進一步提升資本價值創造力，完善法人治理結構，激發國有企業活力，促進全省經濟社會全面協調可持續發展。
（二）基本原則。發展混合所有制經濟應結合國有資本布局結構調整和企業發展戰略，有組織、有計劃、有步驟地推進，在保證企業生產經營穩定中實現體制機制創新。
1.市場運作。充分發揮市場在配置資源中的決定性作用，尊重企業市場主體地位，通過市場化運作，實現各類資本相互融合、共同發展。
2.依法規范。履行法定程序，規范操作流程，維護相關利益主體合法權益。
3.增量優先。優先以增量方式融合各類社會資本，激發國有資本活力。
4.一企一策。充分考慮企業實際，遵循市場規律和企業發展規律，宜改則改，成熟一個推進一個，穩妥推進。
（三）任務目標。除省政府根據國家規定和我省經濟社會發展戰略明確需要保持國有全資的省屬國有企業外，其他省屬國有企業穩妥有序發展混合所有制經濟，切實轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。
三、推進形式和實現路徑
（一）積極推進省屬國有企業上市。充分利用國內外多層次資本市場，發展公眾公司。推動具備條件的企業采取首發、重組等方式，實現境內主板、中小板、創業板及境外上市；鼓勵與現有上市公司業態無關聯且經營業績相對穩定的省屬二級及以下企業在新三板、區域性股權交易市場掛牌。整合與上市公司業務相同或協同的資產，注入上市公司，推進省屬國有企業整體上市或主業資產整體上市。
鼓勵已完成整體上市或主業資產整體上市的公司，向公司管理層、核心技術人員和業務骨干實施股權激勵。
（二）鼓勵各類社會資本參與改革。按照有利于制衡機制有效形成、有利于資本運營水平提升、有利于產業轉型升級的目標要求選擇引入投資者。產業類企業，優先選擇引入與企業產業布局、發展戰略相匹配，產品有較強關聯度，具有行業領先核心技術的戰略投資者；資本運營類企業，優先選擇引入擁有先進發展理念和管理模式，具有較強投融資能力和資本運營能力的戰略投資者。
鼓勵國有資本、民間資本、外商資本以及保險資金、股權（產業）投資基金、主權基金或政府引導基金等各類資本，按照市場規則，以出資入股、認購可轉債、收購股權、股權置換等形式，參與省屬國有企業改革。支持國有資本與社會資本共同設立股權投資基金、產業投資基金，投資符合戰略規劃、具有較好發展前景的新興產業、現代服務業、高新技術產業等。
（三）穩妥實施員工持股。已完成或擬實施混合所有制改革的企業，允許經營管理層、核心技術人員和業務骨干出資入股；允許省屬國有企業新上項目、新設企業與外部投資者、項目團隊共同設立混合所有制企業，其中創投或投資類新上項目、新設企業可以實行員工持股；允許人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業、現代服務企業和創投類企業員工持股。
國有資本控股企業員工原則上限于持有本企業股權，不得直接或通過他人代持等方式持有本企業所出資各級子企業股權。員工個人可以直接出資入股或以法律、法規允許的其他方式持股。員工持股的具體意見將根據國家出臺的相關政策另行制定。
（四）積極推動國有資本參與非國有經濟發展。按照全省國有資本功能定位和發展戰略，發揮國有資本投資運營公司的資本運作平臺作用，對符合發展戰略、具備可持續發展預期、投資回報率高的非國有企業進行股權投資。鼓勵國有資本圍繞產業鏈、價值鏈，通過相關業務整合、產業鏈上下游業務互補等方式，參與非國有企業發展，形成具備較強競爭力的混合所有制企業。
四、制度設計和保障措施
（一）合理確定企業股權比例。根據省屬國有企業不同功能定位，合理設置混合所有制企業國有股權比例。
1.國有資本投資運營公司保持國有全資。
2.樞紐型交通基礎設施，戰略性礦產資源，糧食、石油天然氣等國家戰略物資儲備企業實行國有全資或控股。
3.關系全省經濟發展全局的裝備制造、金融、石油天然氣網絡以及提供公共產品和服務的企業原則上實行國有控股。
4.其它省屬國有企業根據業務特點實現投資主體多元化，依據發展狀況和市場規則有序進退，合理流動。
（二）完善法人治理結構。混合所有制企業應依法規范股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，形成定位清晰、權責對等、協調運轉、制衡有效的運行機制。
1.依法設定股東（大）會職責。各股東應依法合理約定權利、義務和責任，共同制定混合所有制企業合資合作的合同、公司章程等基礎性文件，構建規范順暢、權責明確的股東合作機制和爭議解決機制。混合所有制企業國有股東應委派國有股東代表出席股東（大）會，國有股東代表應按照國有股東的意見行使表決權。混合所有制企業的董事、監事、經理層以及持有企業股份的人員，原則上不能擔任該企業國有股東代表。
2.切實保障董事會、監事會、經理層依法履職。落實董事會聘任或解聘總經理，總經理提請聘任或解聘其他高管人員、財務負責人等方面的權利。大力推行職業經理人制度，對高級管理人員實行市場化選聘、契約化管理，允許實施股票期權、限制性股票等中長期激勵政策。依法保證經理層在生產經營方面的管理權。落實監事會對公司董事、高級管理人員履職行為的監督等職權，充分發揮監事會監督作用。
3.加強混合所有制企業黨建工作。把建立黨的組織、開展黨的工作作為省屬國有企業推進混合所有制改革的必要前提，堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，根據不同類型混合所有制企業特點，科學確定黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。發揮省屬國有企業黨組織政治優勢，推動各類混合所有制企業黨建工作。
（三）保護相關利益者的合法權益。遵守國家法律法規、國有資產監管制度，維護相關利益者的合法權益。
1.依法保障中小股東權利。各股東依法、依章程對混合所有制企業行使權利和履行義務。按照公司章程自治原則，各股東經充分協商，可在公司章程中約定股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例，可就公司章程修改、董事提名等重大事項約定中小股東的特別表決權。適當增加中小股東董事、監事席位，探索推行董事選舉累積投票制、董事限制表決權等制度。
2.建立信息公開和質詢制度。混合所有制企業應將企業的重大事項和經營成果及時向全體股東公開，對股東提出的質詢事項及時答復。
3.保障企業職工合法權益。充分保障企業職工對省屬國有企業混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或者職工大會審議通過。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社會保險關系接續等問題，確保企業職工隊伍穩定。
（四）規范審計評估。省屬國有企業應嚴格依法規范實施混合所有制改革的清產核資、財務審計、資產評估、產權登記等工作，強化流程管理，防止國有資產流失。擬持股的管理層人員，不得參與改制方案的制定；改制為非國有控股公司的企業，須對企業法定代表人進行經濟責任審計。企業價值評估結果按照規定公示并予以核準或備案。核準或備案的評估結果作為國有資本出資額或產權交易價格依據。
（五）實行公開交易。省屬國有企業吸納社會資本實施混合所有制改革，涉及國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等，應在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，充分發現和合理確定資產價格，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息，確保國有資產保值增值。
（六）創新混合所有制改革模式
1.探索實行國有資本優先股制度，在保障優先股股東基本權利基礎上，對具有一定優勢的其他股東讓渡部分決策管理權力。探索改制企業根據資產體量和合作方出資規模的大小，將資產評估增值部分設置為優先股。
2.允許擁有先進技術、先進管理經驗的戰略投資者，在一定期限內采取合理的分期出資等方式，提前介入經營；支持投資者通過附帶購買股權的資產租賃、承包經營等方式參與國有企業混合所有制改革。
3.在少數特定領域探索建立國家特殊管理股制度，依照相關法律法規和公司章程規定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的控制力。
（七）建立容錯和責任追究機制。推進混合所有制改革，要鼓勵探索，鼓勵創新，充分尊重基層首創精神，對有關單位和個人依法依規決策、實施有關改革措施未能實現預期目標的，給予充分包容。
依據法律法規和公司章程建立混合所有制企業董事、監事的責任追究機制，董事、監事違反勤勉盡責義務或違反法律、法規或公司章程，損害股東利益或給公司造成損失的，應依法追究相關人員責任。國有股東、企業高級管理人員和其他有關人員違反國家有關規定以及企業章程制度，未履行或者未正確履行職責，造成企業直接或者間接資產及經濟損失的，經調查核實和責任認定，依法依規追究國有企業和相關人員的責任，并按照損失與責任匹配的原則，追究賠償責任，切實防止國有資產流失。
五、組織實施
（一）明確決策程序。省屬國有企業實施混合所有制改革前，應依據本意見制定方案，報省級國有資產監管機構批準；重要省屬國有企業改制后國有資本不再控股的，由省級國有資產監管機構審核后報省政府批準。上市公司按照國家有關規定執行。
（二）妥善解決歷史遺留問題。省屬國有企業混合所有制改革必須妥善解決好歷史遺留問題，按照法律法規和國家政策解決國有企業辦社會職能、離退休人員社會化管理、廠辦大集體改革等問題。
（三）扎實有效推進改革。省屬國有企業推進混合所有制改革涉及面廣、政策性強，省直有關部門要切實轉變職能，進一步提高服務效能，優化工作流程，加大政策支持。省屬國有企業要進一步提高認識，統一思想，精心組織，統籌安排，增強改革實效；進一步規范工作程序，杜絕國有資產流失和損害非國有經濟權益，推進混合所有制改革有序開展。大力加強推進混合所有制改革的輿論宣傳，以堅持“兩個毫不動搖”為導向，正確引導、積極營造有利于省屬國有企業改革的輿論環境。
省屬國有文化企業發展混合所有制經濟，中央和省另有規定的依其規定執行。
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